川能动力(000155):中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告
原标题:川能动力:中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”、“发行人”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的申请，已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2046号）。根据交易方案，川能动力拟向东方电气股份有限公司发行股份购买其持有的四川省能投风电开发有限公司 20%股权，拟向成都明永投资有限公司发行股份购买其持有的四川省能投风电开发有限公司 10%股权及四川省能投风电开发有限公司下属四川省能投美姑新能源开发有限公司 26%股权和四川省能投盐边新能源开发有限公司 5%股权；同时，川能动力拟向不超过 35名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“这次发行”），募集资金总额不超过 226,520.95万元，且不超过这次发行股份购买资产交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 44,277.80万股。
川能动力这次发行的独立财务顾问、承销总干事中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”或“承销总干事”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与这次发行相关的决议及这次发行的发行方案的规定，对发行人这次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告。除特别说明外，《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关用语释义同样适用于本报告。现将有关情况报告如下：
本次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，将在深交所上市。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年 5月 28日），发行底价为 9.44元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）。
北京国枫律师事务所对这次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和承销总干事根据投资者申购报价情况，严格按照《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定这次发行价格为 10.41元/股，发行价格与发行底价的比率为 110.28%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次交易审议通过的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过44,277.80万股（含本数，即发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%），拟募集资金总额不超过 226,520.95万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。在上述范围内，上市公司董事会将按照股东大会授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《细则》等相关规定及实际认购情况与承销总干事协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于这次发行的注册文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量为 217,599,375股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%；发行规模为 2,265,209,493.75元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额 226,520.95万元以及本次交易中上市公司购买资产交易价格的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关法律法规，满足《关于同意四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2046号）的有关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量（239,958,633股）的 70%（即 167,971,044股）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为10家，符合《注册管理办法》《细则》等有关规定法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 226,520.95万元。经发行人会计师审验，本次发行的募集资金总额为 2,265,209,493.75元，扣除承销费、用于本次发行的法定信息披露费等发行费用（不含税）人民币 14,396,628.75元，募集资金净额为人民币 2,250,812,865.00元。本次发行募集资金总额未超过上市公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额。
2022年 5月 27日，川能动力第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案〉及摘要的议案》等本次交易的相关议案。
2023年 1月 19日，川能动力第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
2023年 2月 24日，川能动力2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，批准了本次交易相关事项。
2023年 3月 3日，川能动力第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关法律和法规的议案》《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了修订。
2023年 5月 26日，川能动力第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司与交易对方签署补充协议的议案》《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》等相关议案，结合最新的审核规定与交易对方签署了补充协议，并更新了本次交易涉及的财务数据。
2023年 6月 29日，川能动力第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司本次交易相关审计报告的议案》等相关议案，更新了本次交易涉及的财务数据。
2024年 5月 17日，川能动力2023年度股东大会审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期的议案》，根据股东大会决议，“本次交易的股东大会决议有效期延长至中国证监会出具的《关于同意四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》有效期届满之日（即 2024年 9月 3日）止”。
2022年 12月 8日，东方电气召开第十届董事会第二十次会议并作出决议，同意东方电气参与川能动力本次资产重组方案。同日，中国东方电气集团有限公司召开第三届董事会第十九次会议并作出决议，同意东方电气参与本次重组。
2023年 1月 19日，明永投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意与川能动力实施资产重组，将明永投资持有的川能风电 10%股权、美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权全部转让给川能动力。
2023年 1月 30日，川能风电召开股东会，同意川能风电股东东方电气将其持有的 20%股权转让给川能动力，股东明永投资将其持有的 10%股权转让给川能动力。股东新能电力就明永投资转让其持有的 10%股权放弃优先购买权，就东方电气转让其持有的 20%股权放弃优先购买权；股东东方电气就明永投资转让其持有的 10%股权放弃优先购买权；股东明永投资就东方电气转让其持有的 20%股权放弃优先购买权。
2023年 2月 1日，美姑能源召开股东会，同意美姑能源股东明永投资将其持有的 26%股权转让给川能动力。股东川能风电就前述转让股权放弃优先购买权。
2023年 2月 1日，盐边能源召开股东会，同意盐边能源股东明永投资将其持有的 5%股权转让给川能动力。股东川能风电就前述转让股权放弃优先购买权。
2023年 1月 8日，四川能投下发《关于川能动力发行股份购买资产并募集配套资金的资产重组方案的批复》（四川能投 2023〔3〕号），同意川能动力发行股份购买资产并募集配套资金的资产重组方案。2023年 1月 19日，本次交易涉及的资产评估由四川能投完成备案。
2023年 1月 5日，东方电气转让川能风电 20%股权取得国务院国资委预审核同意，前述交易涉及的资产评估已于 2023年 1月 17日完成国务院国资委备案。
2023年 2月 17日，国务院国资委出具《关于东方电气股份有限公司参与四川省新能源动力股份有限公司资产重组项目有关事项的批复》（国资产权〔2023〕55号），原则同意东方电气参与川能动力本次资产重组的总体方案。
2023年 8月 10日，深交所并购重组审核委员会出具《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023年第 10次审议会议结果公告》，对川能动力提交的发行股份购买资产事项进行了审议,审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2023年 9月 6日，川能动力收到中国证监会出具的《关于同意四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2046号），中国证监会同意川能动力本次交易的注册申请。
发行人及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募资金暨关联交易向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，发送认购邀请书的投资者包括截至 2024年 5月 10日发行人前 20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共 17名）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、8家保险机构、61家其他类型投资者，共计 116名特定对象。
发行人和主承销商在报送上述名单后，于 2024年 5月 30日 9：00前，共收到 8名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经北京国枫律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2024年 5月 30日上午 9:00-12:00），发行人及主承销商共收到 17个投资者的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：
根据《认购邀请书》，这次发行的定价基准日为发行期首日（即 2024年 5月28日），发行价格为不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 9.44元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合这次发行拟募集资金总额要求，最终确定这次发行对象为 10名投资者，发行价格为 10.41元 /股，发行数量为 217,599,375股，募集资金总额为2,265,209,493.75元。
经核查，本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35名投资者上限。本次发行认购的投资者均在发送《认购邀请书》的名单范围内，上述认购对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
截至本报告签署日，发行人已与认购对象就本次发行签署了《股份认购协议》，《股份认购协议》对认购价格、认购数量及金额、支付方式、保密、违约责任、争议解决等事项进行了约定。
2024年 5月 30日，发行人和中信证券向上述获得配售股份的 10名投资者发出了《缴款通知书》，要求其按照规定的时间缴纳认购资金。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2024〕11-9号），截至 2024年 6月 4日，10名获配对象将认购资金共计人民币2,265,209,493.75元存入中信证券指定的认购资金专户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2024〕11-10号），截至 2024年 6月 5日，发行人已收到中信证券划转的坐扣承销费（含税）募集资金人民币 2,251,085,632.02元。截至 2024年 6月 5日，本次募集资金总额为人民币 2,265,209,493.75元，扣除承销费、用于本次发行的法定信息公开披露费等发行费用（不含税）共计 14,396,628.75元后，募集资金净额 2,250,812,865.00元，其中新增股本人民币 217,599,375.00元，新增资本公积（股本溢价）2,033,213,490.00元。
1、川能动力尚需依法向中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理有关股份登记手续；
2、川能动力在这次发行的股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有关股票的上市手续；
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次川能动力向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险等级为 C2及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，主承销商向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
1、国家绿色发展基金股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙）、四川省绿色低碳产业发展基金合伙企业（有限合伙）、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案程序。
该等参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3、国泰君安证券股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、山东能源集团资本管理有限公司、申万宏源证券有限公司以自有或合法自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
2023年 8月 10日，深交所并购重组审核委员会出具《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023年第 10次审议会议结果公告》，对川能动力提交的发行股份购买资产事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2023年 9月 6日，川能动力收到中国证监会出具的《关于同意四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2046号），中国证监会同意川能动力本次交易的注册申请。川能动力于2023年 9月 7日进行了公告。
主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律和法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2046号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前独立财务顾问（承销总干事）向深交所报备之《发行与承销方案》的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。本次发行的发行对象不包括发行人和承销总干事的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在发行人和承销总干事的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
