福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建闽瑞新合纤股份有限公司的委托，指派陈璐新律师和李艾璘律师，担任福建闽瑞新合纤股份有限公司这次发行事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资的人适当性管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就福建闽瑞新合纤股份有限公司这次发行对象全部确定后，本次发行合法合规的相关事项，出具本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
《法律意见书》 是指 福建天衡联合（福州）律师事务所出具的〔2023〕天衡福非字第 0192-02号《福建天衡联合（福州）
《股票定向发行说明 是指 发行人于 2024年 5月 29日签发的《福建闽瑞新书》 合纤股份有限公司股票定向发行说明书（发行对
福州榕投壹号投资 是指 福州榕投壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 漳州战新投资 是指 漳州市战新产业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴毅安材智投资 是指 嘉兴毅安材智股权投资合伙企业（有限合伙） 福建六一八投资 是指 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙）
福州朱紫海丝投资 是指 福州市鼓楼区朱紫海丝创业投资合伙企业（有限合伙）
《股票定向发行认购 是指 发行人与中央乡村产业基金、福建龙头产业基合同》 金、华福成长投资、福州榕投壹号投资、漳州战
《回购协议》 是指 发行人实际控制人陈兴华与中央乡村产业基金、华福成长投资、福州榕投壹号投资、漳州战新投
本补充法律意见书为《法律意见书》不可分割的组成部分，应与《法律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另有明确表述外，《法律意见书》的律师声明事项适用于本补充法律意见书。
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件资料，并经天衡律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人成立于 2012年 5月 11日，现持有统一社会信用代码为546的《营业执照》，住所为福建省松溪县城东开发区，法定代表人为陈兴华，总股本为 189,519,923股，经营期限为 2012年 5月 11日至长期，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），营业范围为“生物基材料制造；生物基材料销售；货物进出口；技术进出口；合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料研发技术；合成材料销售；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；纸制品销售；劳动保护用品销售；家用纺织制成品制造；母婴用品销售；机械设备租赁；生物基材料研发技术。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2015年 11月 24日，全国股转公司出具了股转系统函〔2015〕7800号《关于同意福建闽瑞环保纤维股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在全国股转系统挂牌。发行人股票于 2015年 12月 17日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券代码为“834720”。
根据《定向发行规则》第九条规定，发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。天衡律师对发行人的相关情况做逐项查验，具体如下：
根据发行人出具的声明承诺，并经天衡律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等政府主管部门公开网站，发行人报告期内，依法规范经营，未因违法经营受到重大行政处罚或被追究刑事责任。
报告期内，发行人存在一起行政处罚：2021年 12月 20日，永安市市场监督管理局出具永市监执处﹝2021﹞90号《行政处罚决定书》，认为发行人存在“销售以不合格产品冒充合格产品、销售产品标识不符合相关规定的产品”的行为，责令发行人停止销售不符合采用的产品质量标准的产品，并：1、没收违法来得到的 32,683.55元；2、罚款 300,000元。永安市市场监督管理局作出上述处罚，系依据《中华人民共和国行政处罚法》第五条第二款“设定和实施行政处罚必须以事实为依据，与违背法律规定的行为的事实、性质、情节以及社会危害程度相当”和《福建省市场监督管理局关于行政处罚裁量权的适用规则》第七条的规定，对发行人予以了一般行政处罚，即参照《福建省市场监督管理系统适用〈产品质量法〉行政处罚裁量基准》中 CP-2的一般情节（处违法生产、销售产品货值金额 1.25倍以上 2.25倍以下的罚款）的规定处理。
根据《行政处罚决定书》，行政主任部门认定发行人的上述违背法律规定的行为不属于情节严重情形，并据此按照行政处罚裁量基准中“一般行政处罚”确定了处罚幅度，即本案件中行政主任部门按照货值金额 1.25倍至 2.25倍区间确定了罚款，具体而言本案件货值金额为 2,248,650元，罚款 300,000元，罚款系按照货值金额 1.33倍确定，属于相应处罚区间内较低档的裁量幅度进行处罚。
综上，天衡律师认为，发行人前述违背法律规定的行为不属于情节严重情形，行政主任部门亦按照“一般行政处罚”进行了处理，发行人也已完成了整改，未严重损害社会公共利益，不属于重大违法行为。
除前述行政处罚外，报告期内发行人子公司存在未及时取得《排污许可证》的情形，具体如下：
（1）子公司康百赛：报告期内发行人在南平市松溪县厂区实际运营“年产 9万吨卫材级复合短纤维”项目，发行人基于该项目整体排污情况申请了《排污许可证》。
但在实际运营中，该项目部分产线由子公司康百赛运营，由于康百赛运营的部分产线万吨卫材级复合短纤维”整体项目的一部分，因此康百赛未再另行申请排污许可证。2022年 8月，康百赛停止项目运营，转为全部由发行人运营。
报告期内康百赛存在未取得《排污许可证》的情形，违反了《排污许可管理条例》第三十三条的规定。但康百赛实际运营的项目已由发行人办理了整体环评手续，康百赛实际运营项目产生的污染物亦已纳入原由发行人申请的整体项目《排污许可证》中。因此实际经营中康百赛未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利益，不属于重大违法违规行为。
（2）南平闽瑞：子公司南平闽瑞为发行人在南平市建阳厂区的运营主体。发行人建阳厂区的“年产 6万吨新型复合纤维生产线”项目的建设背景为南平市建阳区政府医卫产业园招商引资项目，原计划由福建建达集团新材料有限公司（南平市建阳区财政局间接 100%控制的企业）先行办理相关招商引资项目的环境影响评价、节能审查等手续，再交由入驻园区的公司实际运营。后该项目由发行人子公司南平闽瑞实际运营。福建建达集团新材料有限公司分别于 2023年 5月 23日和 2023年 7月 18日取得了南平市生态环境局下发的《南环保排污权函﹝2022﹞31号：关于福建建达集团新材料有限公司年产 6万吨新型复合纤维生产线供热工程改造项目新增主要污染物总量指标购买条件的函》和《南环保排污权函﹝2023﹞45号：关于福建建达集团新材料有限公司年产 6万吨新型复合纤维生产线吨天然气供热工程改造项目新增主要污染物总量指标购买条件的函》，于 2022年 10月 21日和 2023年12月 12日完成新增主要污染物总量指标购买，并于 2023年 6月 19日取得了《排污许可证》。因此“年产 6万吨新型复合纤维生产线”项目实际上已取得了必要的主要污染物总量指标，但由于运营主体的变更，故最终由南平闽瑞重新申请《排污许可证》。2024年 5月 11日，南平闽瑞取得了《排污许可证》。
报告期内南平闽瑞存在未取得《排污许可证》的情形，违反了《排污许可管理条例》第三十三条的规定。但南平闽瑞实际运营的项目已由福建建达集团新材料有限公司办理了整体环评手续并取得了《排污许可证》，南平闽瑞实际运营项目产生的污染物亦已纳入原由福建建达集团新材料有限公司申请的整体项目《排污许可证》中。因此实际经营中南平闽瑞未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利益，不属于重大违法违规行为。
2023年 12月 28日，南平市松溪生态环境局出具《关于福建闽瑞新合纤股份有限公司环保情况的证明》，认为“闽瑞股份在日常生产经营中遵守建设项目环境影响相关法律和法规，最近 24个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。闽瑞股份最近24个月内均已完成了必要的环评手续及取得了排污许可，不存在超标排污等违背法律规定的行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形”。
经查验，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件，制定《公司章程》，设立股东大会、董事会和监事会，聘任了高级管理人员。发行人股东大会已审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，分别对股东大会、董事会和监事会的召集、提案、通知、召开、出席、审议、表决、决议和决议的执行等事项作出了具体规定。
发行人已制定《募集资金管理制度》，最近一次修订已经公司召开第四届董事会第五次会议、2023年第五次临时股东大会审议通过。发行人现行有效的《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、监管和责任追究进行了规定，明确了募集资金存储放置、使用、用途变更程序及其管理与监督措施。
经查验，发行人按照全国股转公司于 2020年 1月 10日发布的《关于做好实施等相关制度准备工作的通知》的要求，完成了对《公司章程》及相关制度的修订。
经查验，天衡律师认为，发行人法人治理规范，不存在违反《公众公司办法》第二章规定的情形。
根据发行人出具的声明承诺，并经天衡律师查询全国股转系统信息公开披露平台、证监会证券期货市场失信记录查询平台，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因信息公开披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
根据发行人提供的会议文件及公告信息，经查验，这次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，发行人已按相关规定履行了信息公开披露义务，这次发行符合《公众公司办法》关于公司治理和信息披露的要求。
根据《股票定向发行说明书》、发行人 2024年第二次临时股东大会决议及发行人与发行对象签订的《股票定向发行认购合同》，这次发行的发行对象已经确定。本次定向发行确定的发行对象共 10名，为中央乡村产业基金、福建龙头产业基金、华福成长投资、福州榕投壹号投资、漳州市战新投资、嘉兴毅安材智投资、福建省六经天衡律师核查，本次定向发行的发行对象符合《公众公司办法》《投资的人适当性管理办法》对投入资产的人适当性的要求，具体详见本补充法律意见书正文之“四、关于发行对象是否符合投资的人适当性要求的意见”。
5、发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形
根据《股票定向发行说明书》、发行人及实际控制人出具的相关声明承诺，并经天衡律师查阅发行人自挂牌以来披露的定期报告、发行人企业信用报告，查询证券期货市场失信记录查询平台、全国股转公司监管公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重损害的情形。
（三）发行人及其实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象 根据发行人及其实际控制人、控股子公司出具的声明承诺文件以及发行人企业信用报告，并经天衡律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等政府主管部门公开网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人、控股子公司均不属于失信联合惩戒对象。
综上，天衡律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。发行人符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体均不属于失信联合惩戒对象，发行人具备本次发行的主体资格。
根据《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。”
根据发行人审议本次发行的 2024年第二次临时股东大会股权登记日的《全体证券持有人名册》及《股票定向发行说明书》，公司在册股东人数超过 200名，本次定向发行对象为 10名，因此本次股票发行完成后，公司股东人数将会超过 200人。
经查验，天衡律师认为，发行人本次发行后股东人数累计超过200人，发行人应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。
经查验，发行人现行有效的《公司章程》第三十条规定：“公司依据《公司法》等相关法律规定建立公司股东名册。公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务；在公司发行股票时，在册股东无优先认购权。”
发行人于 2023年 12月 14日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》，明确本次股票发行现有股东不享有优先认购权，并已经 2023年第五次临时股东大会审议通过。
经查验，天衡律师认为，发行人本次发行现有股东不存在优先认购安排，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
《公众公司办法》第四十三条规定：“第四十三条本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资的人适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
《投资者适当性管理办法》第四条规定：“第四条投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 100万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 100万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》“1-3向持股平台、员工持股计划定向发行股份的具体要求”规定，“根据《公众公司办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立员工持股计划参与定向发行的，应当符合中国证券监督管理委员会关于挂牌公司员工持股计划的相关监管要求。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）有关员工持股监管的规定。”
根据《股票定向发行说明书》《股票定向发行认购合同》及本次发行相关会议文件，本次发行对象共 10名，非发行人股东、董事、监事、高级管理人员或核心员工，均为机构投资者。本次发行对象认购情况如下：
根据发行人提供的资料及天衡律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，中央乡村产业基金的基本情况如下：
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
董事：柴艳丽（董事长）、谢松（副董事长）、李明（副董事长）、 袁利华（副董事长）、邵丽华（副董事长）、刘会友（副董事长）、 徐颖、李泉城、李文红、张军立、王惠芳、黄建华、刘弘毅、解兴 祥 监事：郭子斌（监事会主席）、邵祖敏、李岩、江峰、刘俊、李斌 经理：王维东 财务负责人：徐帅
根据查询中基协网站私募基金的公示信息，中央乡村产业基金已按照《证券投资基金法》《私募办法》等相关法律法规的要求，在中基协完成私募基金备案，备案情况如下：
根据发行人提供的资料及天衡律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，福建龙头产业基金的基本情况如下：
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6号楼 5层 511室-3486（集 群注册）
非证劵类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据查询中基协网站私募基金的公示信息，福建龙头产业基金已按照《证券投资基金法》《私募办法》等相关法律法规的要求，在中基协完成私募基金备案，备案情况如下：
根据发行人提供的资料及天衡律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，华福成长投资的基本情况如下：
根据发行人提供的资料及天衡律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，福州榕投壹号投资的基本情况如下：
根据发行人提供的资料及天衡律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，漳州战新投资的基本情况如下：
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投 资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备 案后方可从事经营活动）。
根据查询中基协网站私募基金的公示信息，漳州战新投资已按照《证券投资基金法》《私募办法》等相关法律法规的要求，在中基协完成私募基金备案，备案情况如下：
根据发行人提供的资料及天衡律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴毅安材智投资的基本情况如下：
根据发行人提供的资料及天衡律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，福建六一八投资的基本情况如下：
根据发行人提供的资料及天衡律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，福州朱紫海丝投资的基本情况如下：
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）；创业投资（限投资未上市企业）。
根据查询中基协网站私募基金的公示信息，福州朱紫海丝投资已按照《证券投资基金法》《私募办法》等相关法律法规的要求，在中基协完成私募基金备案，备案情况如下：
根据发行人提供的资料及天衡律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，福州榕投贰号投资的基本情况如下：
根据发行人提供的资料及天衡律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，福建瓴合投资的基本情况如下：
福建省福州市台江区后洲街道三通路 9号中亭街改造嘉辉苑连体部 分 3层 178商场
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企 业）；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售； 个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；塑料制品 销售；工程塑料及合成树脂销售。
福建瓴合投资发展合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为陈兴华，其为公司控制股权的人、实际控制人。福建瓴合投资发展合伙企业（有限合伙）认购公司本次定向发行构成关联交易，关联董事和关联股东陈兴华已在与本次股票发行相关的董事会和股东大会审议程序中进行回避表决。
依据发行对象出具的承诺函并经天衡律师核查，本次定向发行的对象中，除福建瓴合投资发展外，其他投资者与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。
